PE基金与股权投资新三板的方法

一、关于股权基金
　　1.股权基金的定 位
　　国际上根据投资方式或操作风格，一般可以将股权投资基金分为6种类型，其中3种为常见：
　　一是风险投资基金VC（Venture Capital Fund），一般投资于创立初期的企业或者高科技企业；
　　二是增长型基金（Growth－oriented Fund），即狭义的股权投资基金，一般投资处于扩充阶段企业的未上市股权，一般不以控股为目标，增长型基金也是中国股权投资中比例大的部分；
　　三是并购基金（Buyout Fund），主要投资于成熟企业上市或未上市的股权，意在获得成熟目标企业的控制权，以整合企业资源，提升价值。
　　此外，股权投资还有夹层资本(Mezzanine Capital)、Pre-IPO资本(Bridge Finance）的以及上市后投资(PrivateInvestment in Public Equity，PIPE)的方式。
　　2.股权基金的模式
　　①公司制
　　顾名思义，公司制股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。
　　在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。在这种模式下，股东是出资人，也是投资的终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。
　　②信托制
　　信托制股权投资基金，也可以理解为股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。
　　其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。
　　采取信托制运行模式的优点与不足：
　　优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用。
　　不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。（潜力股，国内的股权投资转让服务平台。）
　　③有限合伙制
　　有限合伙制股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。
　　按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
　　同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。
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