带你十分钟读懂37号文

带你十分钟读懂37号文
37号文，全名为《管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资或返程投资》
37号文的目的：
1、解决境内居民在境外持股的合规性
中国人在境外投资或持股有诸多限制的，举个例子，管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。在现有的管理体系下，37号文是中国自然人的、合法合规地持有境外公司股份的方法。
2、解决境外融资和返程投资合规性的问题
先解释一下，什么叫作特殊目的公司以及返程投资------看下图
值得注意的是：在设立特殊目的公司前，要进行境外投资登记手续（以境内外合法资产或者权益向局申请），申请资料如下，同时，如果已登记的公司中境内居民发生个人股东、名称及经营期限等基本信息的变更or境内居民个人增资、减资、股权转让、置换、合并、分立等需要及时到局进行变更登记手续呦～～
境外投资登记手续↓
另外，37号文还强调了关于特殊目的公司权益激励的相关问题。当持有特殊目公司的股权或者期权时，在行权之前也需要去局进行登记。看下图↓
小提示！！
1、当境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益时，也需要及时到局办理注销手续。
1、合格的境内居民已经向特殊目的公司出资，但未按规定办理登记的，需要出具说明函理由。
2、境内居民与特殊目的公司的跨境收支需要按照现行规定办理国际收支统计申报。
3、局会定期分析境内居民对特殊目的公司境外投融资及返程投资。
4、不如实披露返程投资实际控制人信息的，会受到39条或41条处罚～～
基础知识讲明白了，重点来喽，下面根据这幅图看看37号文和返程投资企业的关系。
它们之间的逻辑是：个人先办理37号文登记------境内外商投资企业才能被认定为返程投资企业-----才能够办理境内登记，开银行账户。
3、打通境内居民在境外投资资金回调通道。
中国境内居民在境外的投资，如果产生资本项下收益，不管是分红还是交易变现，未来资金调回时如果要将收益拿回境内，进行申报也需要提供已经完成的37号文登记文件。如下图↓
简而言之，在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证合规，主要包括以下三类人：
1. 中国企业创始人
2. 中国企业的其他中国籍自然人股东
3. 中国企业上市前的ESOP激励已行权员工
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