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不良资产，尽调为王
尽职调查的重要性：
1、风险瑕疵规避；
2、管理者决策前提；
3、收购定价的主要依据；
4、收购后处置的基础。
不良资产尽职调查是指，收购方对不良资产的存续状态、权属状况、资产质量等指标进行调查，以用于判断不良资产的实际价值，并为日后的收购处置环节做准备。
投资前的尽调，可以帮助投资者发现瑕疵风险、考虑报价，可以说，尽调是购买资产程中关键的一步。
尽调按照手段不同，可以分为书面尽调和现场尽调。
尽管网络上关于书面尽调和现场尽调的模板很多，但尽调尤其是现场尽调是一项很需要实操经验的工作。根据前期书面尽调的结果，专业资产处置尽调人员会判定现场尽调的重点和方法，然后再根据现场的情况及时转变思路和策略，穷尽一切合法手段，寻找隐藏的财产线索和未知的瑕疵风险。其中种种机动应变，换一个调查人员，结果就会很不一样。金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。
律师机构在处置、收购不良资产尽职调查中的主要任务，是充分利用其专业技能，通过公开途径调查主债务人、担保人的法律存续状态，查阅、了解调查主债务人、担保人的重大财产情况，查明各笔涉诉债权的所处诉讼阶段、执行情况及其它处债权实现相关的信息，通过审查各笔债权的案卷材料，对每笔贷款债权及其附随的各类担保债权的合法性、有效性及法律瑕疵进行专业法律认定，并判断各债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为客户合理确定债权价值提供与偿债相关的档案材料和法律依据。
不良资产尽调方向归为以下两个大类：
，尽调承债资产。根据盘活标准，不论层面的借款人、担保人（一级承债主体），还是第二层面的新承债主体（二级承债主体），都必须有承债资产，因此我们把如何尽调资产划为一个大的尽调方向；
第二，尽调新的承债主体。在一级承债主体无承债能力的情形下，我们就需要寻找新的承债主体，那么此时尽调新承债主体承债的证据和法律依据就是主要尽调方向。其中违法犯罪属于尽调二级承债主体比较特殊的情形。
一般尽调方向
资产类型多种多样，下面我们列举一些实务工作中较为常见又有规可循的资产的尽调方向：
1. 存款
- 尽调方向
（1）在以往同债务人交易票据中查找债务人银行。包括债务人提供的支票、本票、汇票等票据及合同、收据、公司宣传材料、名片等，都可能发现其银行；
（2）申请法院向人民银行账户管理中心查询。该中心拥有全部企业在银行的开户信息；
（3）申请法院向与债务人发生联系的工商、税务、海关等行政部门查询；
（4）申请法院向为债务人提供会计、审计、评估服务的中介机构查询。从其工作底稿中，很容易发现债务人银行；
（5）向与债务人有业务关系或经济往来的其他人查询。包括供水、供电公司等，供货商，及为其发布广告的广告公司等，通常与债务人用支票等票据结算相关费用和款项，故此可以发现其银行。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货！
- 处置思路
申请法院冻结账户，划扣资金。
2. 房产
- 尽调方向
（1）房产登记及档案管理部门查询承债主体房产登记情况；
（2）通过涉诉查询承债主体与第三人有无房产纠纷，已经法院生效判决或者强制执行取得的第三人房屋所有权，尚未办理过户登记；
（3）通过工商查询住所经、营场所证明显示土地、厂房为企业自有；
（4）通过政府文件查询，发现对承债主体房屋确权的文件；
（5）通过现场查看、访谈，了解自有自用/对外租赁的房屋信息
- 处置思路
（1）申请法院进行财产保全、强制执行；
（2）债务人房产对外租赁的，申请法院协执租金。
（3）对房产采取固定措施（财产保全）后，可与债务人谈判和解、推介转让。
3. 土地
- 尽调方向
（1）土地登记及档案管理部门（国土资源局、行政审批服务大厅国土局窗口）查询承债主体土地登记情况；
（2）通过涉诉查询承债主体与第三人有无土地纠纷，已经法院生效判决或者强制执行取得的第三人土地使用权，尚未办理过户登记；
（3）通过工商查询住所经、营场所证明显示土地、厂房为企业自有；
（4）通过政府文件查询，发现土地批复文件；
（5）通过现场查看、访谈，了解自有自用/对外租赁的土地信息。
- 处置思路
（1）申请法院进行财产保全、强制执行；
（2）债务人土地对外租赁的，申请法院协执租金。
（3）对房产采取固定措施（财产保全）后，可与债务人谈判和解、推介转让。
4. 对外投资股权
- 尽调方向
（1）工商行政管理部门查询承债主体作为股东的对外投资和其他投资权益；
（2）企业信用信息公示系统、企查查、水滴信用等查询到承债主体对外投资；
- 特殊要件
对外投资股权企业存续状态
- 处置思路
（1）申请法院冻结被执行人名下股权、其他投资权益，推进评估、拍卖程序；
（2）被执行人预期从有关企业中应得的股息或者红利等利益，可以申请法院采取冻结措施，禁止到期后被执行人提取和有关企业向被执行人支付。到期后法院可以从有关企业中提取。
5. 交通工具
- 尽调方向
（1）权属登记部门查询承债主体机动车、船舶、航空器等特定动产；（机动车去车管所、船舶去海事局、航空器去交通部民航局）
（2）涉诉涉及承债主体机动车、船舶、航空器等权属纠纷；
（3）派出所可以查询登记在个人名下机动车。
- 处置思路
（1）采取财产保全措施，推进法院强制执行程序。
（2）采取财产保全措施后，可与承债主体进行谈判和解、对外推介债权
6.设备
- 尽调方向
（1）承债主体企业工商财务报表、资产负债表、审计报告、会计报表中显示企业有动产-设备，价值较大；
（2）结合现场、访谈企业职工等得知承债主体有在用、可用设备，价值较大。
- 处置思路
（1）申请法院扣押、评估、拍卖、变卖承债主体企业设备；
（2）采取财产保全措施后，可与承债主体进行谈判和解或者对外推介债权。
7. 存货
- 尽调方向
（1）承债主体企业工商财务报表、资产负债表、审计报告、会计报表中显示企业有大量存货，价值较大；
（2）结合现场、访谈企业职工等得知承债主体有大量未处理存货，价值较大。
- 处置思路
（1）申请法院扣押、评估、拍卖、变卖承债主体企业存货；
（2）采取财产保全措施后，可与承债主体进行谈判和解或者对外推介债权。
8. 到期债权
- 尽调方向
（1）承债主体资产负债表显示有应收账款或者会计报表、审计报表里有应收账款明细的；
（2）涉诉发现承债主体对外有到期债权经法院生效判决确认的；
- 处置思路
对于承债主体已经生效法律文书确认的到期债权，可以申请法院作出冻结债权的裁定，并通知该第三人向申请执行人履行。法院可以书面通知承债主体在一定限期内向有管辖权的法院申请执行该生效法律文书。限期届满仍怠于申请执行的，法院可以依法强制执行该到期债权。承债主体已经申请执行的，执行法院可以请求执行该债权的人民法院协助扣留相应的执行款物。
9. 知识产权
- 尽调方向
（1）承债主体的商标在国家工商行政管理局商标查询；（辅助企查查、天眼查也能查到商标）
（2）承债主体的专利权在国家知识产权局专利检索与查询；（辅助企查查、天眼查也能查到专利）
（3）承债主体的著作权、版权在中国版权保护中心查询检索；
（4）涉诉显示承债主体商标权、专利权、著作权等受到侵害，法院已下生效判决，判决第三人对承债主体进行赔偿。
- 特殊要件
商标、专利、著作权均未超过权利期限。如果你问从事不良资产行业重要的是什么？那我一定会告诉你是尽职调查。尽职调查是不良资产从业者的核心竞争力，贯穿项目处置始终。那么，不良资产到底要尽调哪些内容，搜集哪些信息呢？
接下来，本文将从基础的专业知识出发，从债权基本信息、司法情况、财产线索等多方面入手，助你建立一套较为完整的尽调体系
1、综合信息：尽职调查内容中的综合信息主要是复核所获取资产的基本信息包括借款人本金、债权总额和抵押保证等是否与档案资料相符。
2、借款人信息：在尽职调查中,对借款人信息需要重点了解的内容包括(但不限于):
1)借款人的背景和企业性质,是否是国有企业、集体所有企业或私营企业?
2)借款人经营现状及收入来源如何,是否已经停业或仍在经营,借款人的主要产品是什么,行业前景如何,主管部门是谁?
3)借款人的财务状况如何,能否获得借款人近三年财务报表,是否盈利?
4)借款人的债务结构如何,能否获知借款人债权人名单和债务大小、性质?借款人是否存在对外担保等或有债务?
5)借款人是否已经存在还款计划?借款人的还款思路和优先程度如何?影响借款人还款意愿的因素可能有那些?
6)借款人是否存在严重的职工问题,比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题?当地政府对此是否支持?
7)债务方是否已经破产或正在申请破产?是一般破产还是政策性破产?如果债务方已经破产,破产工作进度如何?清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划?
8)借款人现有的管理层如何,是否有较强的还款意愿,是否较为配合?
9)借款人是否存在对外债权(债务人名称、金额、到期日、债务人主要财产等)或收益(收益类型、预期收益金额及时间)?
10)借款人的股东和产权结构如何?列出所有的股东及其持有的股权比例。在投资收益分配上是否存在特殊的结构?
11)借款人的其他债务(债权人名称、金额、到期日、是否有抵押等)及诉讼纠纷。
12)借款人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产?详细列出主要固定资产
(资产现状、地址、面积、股价及追索途径等)。
13)借款人与银行联系情况、后一次联系时间、银行对其以往的催收情况。
个贷列出借款人的年龄、联系方式、家庭成员
3、保证人信息：在尽职调查中,对保证人信息需要重点了解的内容包括(但不限于):
1)保证是否有效和保证人的保证方式。
2)保证如与借款人的关系,保证人与其他保证人的关系,保证人是否有还款记录。
3)保证人与银行联系的情况、后一次联系的时间、催收情况。
4)保证人经营现状及来源如何,是否已停业或仍在经营,保证人的主要产品是什么，行业前景如何,主管部门是谁?
5)保证人现有的管理层如何,是否有较强的还款意愿,是否较为配合?
6)保证人的财务状况如何,能否获得保证人近三年财务报表,是否盈利?
7)保证人的债务结构如何,能否获知保证人债权人名单和债务大小、性质?保证人是
否存在对外担保等或有债务?
8)保证人是否已经存在还款计划?保证人的还款思路和优先程度如何?影响保证人还
款意愿的因素可能有那些?
9)保证人是否存在严重的职工问题,比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问题?当地政府对此是否支持?
10)债务方是否已经破产或正在申请破产?是一般破产还是政策性破产?如果债务
方已经破产,破产工作进度如何?清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了清算、还款计划?
11)保证人是否存在对外投资和营收账款?
12)保证人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产?详细列出主要固定资产(资产现状、地址、面积、股价及追索途径等)。
4、贷款信息：在尽职调查中,对贷款信息需重点了解的内容包括(但不限于):
1)贷款形成的历史原因是什么?是否由于政策调节、市场变化、管理失败或是犯罪行为引起?
2)还款记录如何?剥离行的资产经理(贷款经理)是谁?该资产是否有处置方案,方案实施现状如何?在债务方和初始债权方及债权方关联方之间是否有可能存在复杂关系?
3)贷款在法律上是否有效?是否在有效性上存在瑕疵,是否已过了诉讼时效?
4)贷款担保在法律上是否有效?担保方是否知道该担保在法律上的有效性?担保是否
已过诉讼时效?
5)是否存在有损债务方,担保方利益的未决诉讼?如果存在,目前进展情况如何?是
否存在法院判决书、强制执行书或拍卖决议等?当地法院和债务方,担保方的公司或抵债资产之间是否有可能存在某种联系?
6)是否已有法院判决?如有,是否申请执行?如申请执行,执行现状如何?如执行终
止或终结,具体原因是什么?当地法院态度如何?
7)当地政府是否已影响到了资产的处置?当地政府的态度如何?政府是否存在回购资产的想法?
8)借款人是否提出过还款计划?如有,还款计划和还款来源是什么?
9)是否有投资者向剥离行提出过收购意向?如有,收购价格如何?
5、抵押信息:
1)抵押物现状和基本情况,高扩历史沿革、经营现状、特定背景、面积、位置、空置率等。
2)抵押权是否合法有效,是否已经合法登记?能否找到相关登记证明?并前往国土资
源局和房屋管理局等抵押登记部门核实抵押权的真实性和有效性?
3)抵押物是否存在重复抵押等情况,是否被其他债权方冻结?是否需进行法律诉讼以解决其他债权方对我们的诉讼?如果是,该诉讼的管辖法院是在当地政府级别之上还是与当地政府同级?
4)抵押物是否存在物理缺陷?如有,相应修理费用是多少?谁是资产管理者?资产管理者是否是债务方的关联公司?具体管理资产的决策人是谁?
5)抵押物所有权拥有者是谁?是否以就该资产签订抵贷协议?如果所有权不完整,取
得合法可转让所有权的可能性有多大?相关费用是多少?在转移资产所有给潜在资产购买者之前,需要支付哪些费用(如城市建设费和税费),各是多少?税务局是否能够能够确认拖欠税费的金额?
6)抵押物是否可以直接出售?如不行,有哪些影响因素和相应的救济方法?
7)抵押物是否可直接出租,租金和租赁条款如何?目前组合和出租率如何?如果要求提前退租,租户是否会同意退租?如果租户是债务方的工作人员,当地政府对该抵押,担保物停止出租持何种态度?目前该抵押,担保物做何种用途?如果租户不对债务方支付租金,是否对其他方支付?如果是,支付给谁,为何支付?
8)是否有其他一方对抵押物存在争议,或有未付金额,如建筑费用?
9)抵押土地是否是出让土地?如果是划拨地,是否有当地政府批准证明该土地已合法抵押?未支付的土地保证金是多少?
10)抵押物的房地产价格如何?作初步的评估并提供依据
6、其他相关信息:
1)企业改制方面的有关信息(改制前的情况、现状、改制时的资产处置、债务落实、购买方是否足额支付等)。
2)法律方面的有关信息(受理法院、代理律师及其联系方式、涉案单位和个人及其联系方式等)。3)其他特殊信息
非现场尽职调查
是指通过查阅报表、资料而获得所需要的相关调查信息的尽职调查方法。对自查进行尽职调查是根据交易结构的设计和资产定价的要求展开的。对自查尽职调查得越细致,调查成本就会越大。由于不良资产存在者诸多的不确定性,尽职调查的深度和广度应该合理、妥当的加以确定。本公司承接公司注册、公司金融牌照转让、记账报税等业务，有需要请联系
