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所谓QFLP( Foreign Limited Partner即合格境外有限合伙人)，是指境外机构投资者在通过资格审批和其资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。外资股权基金（外资PE），“学名”为“外商投资股权投资企业”，指的是依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业，即 Foreign Limited Partnership（以下简称“QFLP”）。其主要的政策优势在于资金可在基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比于其他外商投资企业有优势。我国QFLP试点政策早于2011年在上海市先行落地，后各大城市（主要有北京、深圳、天津、重庆、青岛等）的政府金融管理部门陆续颁布了本市的QFLP政策。
一、QFLP的基本架构
原上海金融办主任方星海在.上海金融办创新力推QFLP时说道:“将给 予国外养老基金、慈善基
金、大学基金等长期机构投资者参与外资PE试点企业的资格。”目前市场上大多数QFLP的基本
架构为“境外基金管理人通过设立WFOE (Whol ly Forei gn Owned Enterpr ise)作GP+境外L
p”(如图- -所示)。其中，境外LP主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投
资基金的基金(FOF) 、保险公司、银行、证券公司以及其他被认可的境外机构投资者组成(值
得一提的是，此次深圳新规将境外投资人类别扩展到个人投资者，但需穿透审查,详见下
文)。
实践中，也有很多新的架构组合。比如，在GP方面，由中外合资或境内有主动管理能力的
股权基金管理公司作为GP或者Co-GP (据悉，中外合 资作GP在操作上有一定灵活性，同时此次深
圳新规也明确了境内股权、创业投资基金管理公司的GP地位) ;在LP方面，境内投资者也
可作为LP参与。
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