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一、什么是SPC伞形基金?
SPC伞形基金是一种比较特别的公司制基金。它与有限合伙制基金、信托制基金等其他类型基金在法律形式、法律规定和基金文件上有较大区别。其特别之处在于SPC伞型基金下面可以发起各种投资组合（“Segregated Portfolio”，即“SP”）， SPC伞型基金层面的资产和负债和SPC下面每个SP子基金的资产和负债是相互独立的；SPC伞型基金下面的每个SP子基金的资产和负债相对于其他的SP子基金的资产和负债也是相互独立的。这就是所谓的SPC分离机制。
另外需要注意的是，SPC作为一个法律主体不一定是基金。根据开曼和BVI公司法，开曼或者BVI的普通公司均可以注册为SPC或者Segregated Portfolio Company，其下面的各个SP也享有公司法赋予的资产、负债隔离功能，方便公司将各类资产持有于不同的SP中。
由于税务、法律、规管等复杂原因，目前，SPC基金的主要设立地在开曼。
二、SPC伞形基金的特点
01
资产分离
在SPC下面，SPC的一般资产与SP的资产始终保持分离，且每个子基金的资产相互分离。每个SP子基金发行的股份还可以分不同的类别，某个SP子基金各个不同类别的股份在投资、投票、管理费、收益上可以有不同的权利。针对某个SP子基金的股利及分配只能从该SP子基金的账户和资产作出。
02
人格不分离
尽管SPC下各SP的资产互相独立，且SPC的一般资产与SP的资产分离，但在法律人格上SPC与SP并不分离。SPC作为一个整体具有独立的法律人格。由于SP子基金不是独立法律主体，尽管其可以有自己的投资者，但在对外签署合同的时候，必须由SPC伞型基金的董事来代表SP子基金签署。
03
具体代表制
为了保证SPC的风险隔离效果，SPC在签署合同时，必须在合同中明示它不是代表自己，而是代表哪一个具体的SP子基金签署合同的。
04
独立服务提供者
SPC伞型基金的另一个重要特征就是每个独立的SP子基金可以有自己的投资经理、顾问或者其他服务提供者，当然，这些服务提供者的服务合同也必须由SPC伞型基金代表SP子基金来签署。
05
分离保证机制
SPC的董事需要制定及维护相关制度，保持SPC子基金之间的资产、负债的分离是公司董事的职责。具体来说，SPC伞型基金的董事必须确保：
（1）SPC伞型基金层面的资产和负责和下面每个SP子基金的资产和负债是相互独立的；
（2）SPC伞型基金下面的每个SP子基金的资产和负债相对于其他的SP子基金的资产和负债也是相互独立的;
（3）SPC伞型基金的一般性资产/负债和SP子基金的资产/负债之间以及SPC各个子基金之间的资产/负债不会混同或者互相转移。
开曼SPC伞形基金解密
在SPC伞型基金框架下，某一SP子基金的债权人对债务进行追索时，仅仅限于本SP子基金的资产，该债权人对于SPC的其他子基金的资产没有追索权。当某一个SP子基金的资产不足以偿付其负债时，在特定的情况下，该债权人也可追索至SPC伞型基金的一般资产。
为了确保SP子基金之间的隔离，SPC董事可采用的手段包括针对不同的SP子基金开设单独的银行、托管和经纪账户，以降低SP子基金的资产被认定为SPC资产的风险。
06
SPC伞型基金的发行
SPC伞型基金传统上一般为开放式基金，按照净资产价格作为发股的价格的计算基础；但目前市场上也越来越多地使用伞型基金作为封闭式基金，其SP股份发行对价并非按照净资产价格计算，反而是参照有限合伙基金后续LP的投资支付溢价的方式来计算股份价格。
07
其他法域的认可程度
虽然SPC伞型基金作为公司制基金受到开曼和BVI公司法的规管，但是上述法域的公司法非常灵活，投资者投资的时候基金发行新股、投资者退出的时候赎回股份以及开曼公司减资都非常容易，这也是离岸地公司法的独有优势。
在非开曼、BVI、香港等普通法司法管辖区，SP子基金之间资产隔离的有效性尚待检验。大部分法域公司法没有SPC这种特殊类型的公司，其法域的公司法和破产法也不支持一个SPC基金下面不同SP资产包之间的资产隔离。此外，虽然SP子基金可以有独立基金管理人，但是他们都受制于SPC的董事，而整个SPC只有一个董事会，即SPC的董事会，这个董事会管理众多SP子基金，是有潜在利益冲突的风险的。当然，我们一般会帮助基金设立各种机制，尽量避免利益冲突。
三、结语
由于SPC伞型基金这种独特的资产、债务分离的功能设计，SPC伞型基金各个子基金的投资者投资于SPC伞型基金的某个SP子基金的时候，不必考虑该SPC其他SP子基金投资的项目是否优质，是否可以产生高回报；
同时，尽管SP子基金不是一个独立的法律实体，但是它仍然可以有自己的投资经理、投资委员会等，由它们来控制该SP子基金的独立运营。并且，从设立者或基金管理人的角度，在一个SPC下设立不同的SP就能实现各类资产的管理、满足多种投资需求，而无需单独设立多个法人实体即可更有效地用于多种基金或策略。
