收购商业保理做尽职调查需要注意什么问题

任何一种交易都会存在风险，控制风险的主要手段之一就是拟交易前，对交易的可行性进行充分的调查研究，并据之设定交易流程、交易结构、交易文件。商业保理作为金融业的一种，其交易的过程中自然也会产生风险，因此保理业务的尽职调查应运而生，其为交易各方识别风险提供信息保证，并帮助交易各方对目标标的进行合理定价，广泛应用于兼并收购、重大资产转让、债务融资工具和风险投资等领域中。

一、商业保理项目尽职调查的主要流程
制定工作计划。工作计划主要包括调查目标、调查范围、工作方式、工作分工、工作时间、工作流程等。
编制和提交尽职调查清单。调查方应根据具体的交易情况编制尽职调查清单，提交给被调查方，并要求被调查方严格按照客观、真实、全面、完整的原则提供清单上所列明的文件资料。清单资料的收集和审查直接关系到尽职调查结果的真实和全面，也就是说，尽调清单的编制是调查流程中基础也重要的一个环节。
收集尽职调查文件。调查方应督促被调查方严格按照尽调清单提供资料，包括原件、复印件、传真件等。同时，对于无对应原件的资料出具书面说明，对于有对应原件的复印件资料应于双方核对无误后由被调查方加盖印章或签字。
访谈。在对文字性资料进行书面审查后，应在其初步分析的基础上，结合调查过程中存在的疑点、可通过沟通进行更深入了解的问题编制访谈纲要，并针对各相关人员进行有针对性的问答。
形成尽职调查结论。调查方在整理全部工作底稿的基础上，根据调查过程中发现的风险制作调查报告，并形成调查结论。

二、商业保理项目尽职调查主要内容
（一）基本情况
主体资格。通过查阅被调查方的工商档案及经营资质，对其设立、变更、存续状态等，判断被调查方是否具备合法经营和叙作保理的主体资格。
股权与实际控制人。对股东和实际控制人的调查，是识别关联交易、防范虚假交易和商业欺诈的重要步骤。保理商应对企业对其股权结构和实际控制人进行调查，实际控制人应披露至国有控股单位或自然人。
独立性。企业的独立性通常包括业务独立性、资产独立性、人员独立性、财务独立性以及机构独立性。企业的独立性是该企业将自身利益独立于控股股东、实际控制人和关联方，企业如不具备独立性，控股股东、实际控制人可以轻而易举地通过关联交易等手段转移企业资产、利润，从而损害债权人或中小股东的利益。故，企业的独立性是保理商利益得以保障的必要条件。
公司治理有效性。公司治理主要是指企业通过合理的设置“三会一层”（股东会、董事会、监事会和高级管理层）的治理架构，实现企业的规范运作。良好的公司治理是各方的合法权益得以保障的重要屏障，保理商在进行尽职调查时应搜集和审阅标的被调查方的公司治理结构和“三会一层”的具体制度，并核查其有效性。
企业及个人信用情况。保理商应充分利用各种途径和方法去理解基础交易参与方及其董事、监事、高级管理人员的信用情况。
财务状况及或有事项。保理商应尽可能的去查阅基础交易各方近的审计报告和财务报表，核实其财务报表的真实性和合理性。同时，应对对外担保、未决诉讼或仲裁等或有事项进行特别关注。
所属行业及行业发展前景。对特定行业及其发展前景的分析往往是保理商进入新的行业领域的必修课程，这也正式商业保理相对于银行保理的重要优势所在。
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内、外资商业保理注册的条件
1、注册资金5000万人民币（需要实缴到位）；
2、应当拥有两名以上具有三年以上金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员；
3、商业保理企业的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力；
4、商业保理企业的主投资人或其关联实体具有经营商业保理业务或相关行业的经历；
5、境外企业提供资信证明相关文件（内资商业保理公司注册不需要）。

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