境外投资备案海外并购人事尽职调查要点

海外并购人事尽职调查要点

　　编者按｜企业走出去，除了资本和技术，就是人，人的问题往往关系企业并购整合的成败。
　　与之相关的现实是，在开展海外并购活动时，中国企业并没有特别重视人事尽职调查。人事尽职调查需要关注哪些内容？忽视这些内容可能会导致哪些风险？在什么情况下，通过人事尽职调查需要放弃并购？
　　本文作者在金融行业从业十余年，研究方向之一为跨国并购，作者结合自身实践及海外专业资料，对中国企业跨境并购人事尽职调查的项目内容、结果导向进行了经验分享，希望给中国企业提供实务指导。
　　本文为海外并购人事尽职调查策略的下篇。
　　要点
　　1、经营理念、薪酬制度和体系、企业文化、工会、劳动纠纷是人事尽职调查需要重点关注的项目。
　　2、要获得某个国家或行业的整体水平以及劳动习惯的知识，方便的方法就是雇佣当地高水平的专业人事咨询机构。
　　3、通过人事尽职调查，有两种情况可以考虑放弃并购：需要大幅裁员才能提升企业价值，但现实不允许裁员；双方文化差距太大。
　　文章正文
　　文/王昊
　　人事尽职调查和其他尽职调查（DD）有一个明显的不同，也就是对人事调查结果的分析，需要放在标的企业所在国的环境和产业环境中去分析和评估，每个国家的经济发展水平不同，政治制度不同，文化和宗教不同。
　　即使相同的国家，不同的产业之间，行业的薪酬水平和文化也迥然不同。同样一个行业，企业成立时间不同，规模不同，业务重点不一样，企业的文化和薪酬水平也可能大不相同。
　　所以，中国企业在进行跨国并购时的开展人事尽职调查的时候，必须把调查的结果与同地区的企业，与同行业的企业去比较，这样才能获得比较客观的分析结果。
　　开展人事尽职调查的项目内容
　　笔者综合多种资料，结合自己工作的体会，做了一些修改，把各个项目列于下表。
　　一些项目，如果不与同行业或者同地区的企业去做比较，就难以做出一个比较合适的并购后的整合计划，典型的就是员工薪酬水平。
　　如果并购标的企业的员工薪酬水平比同行业的水平明显要低，那么必须要考虑在并购后增加员工薪酬水平，否则员工很可能会不断地流失，而且越是有能力的员工，被其他企业挖走的可能性越大。这些人事尽职调查的结果，也需要放进将来的PMI（并购后的整合）和将来的经验计划中。
　　要获得某个国家或者地区，某个行业的整体水平或者劳动习惯的知识，方便的方法就是雇佣当地高水平的专业人事咨询机构，这也是之所以建议中国企业在海外开展大型并购的时候，雇佣专业机构进行专门的人事尽职调查的原因之所在。
　　人事尽职调查项目一览表
项目      调查对象项目和调查资料      调查目的
经营理念MVV      企业的经营理念。企业的MVV（MissionVision Value，也就是企业的使命、愿景、价值观），可以通过企业的网站，企业的宣传册，公司的年报等资料获得上述信息      经营理念和企业的MVV是一个企业的核心竞争力的来源，是企业文化和各种制度的基础，也必然反映在企业的人事制度和薪酬制度中
企业组织结构和人员构成      企业的组织构成图，员工的雇佣形态（终身雇佣、合同、派遣等），年龄构成，不同部署的人员的配比，男女员工比例，外国员工比例，员工平均学历，员工民族构成，员工离职率等      通过这些调查，可以了解企业总体的员工基本情况. 也可以推测出可能存在的风险或者管理上的难点。比如外国员工比较多其从业签证的问题，有没有非法劳动的问题等。员工平均年龄比较大，可以推测公司风气会比较保守，员工的人力成本会比较高
企业创始人经历和现任CEO经历      企业创始人的个人经历或者流传的一些故事，现任CEO的个人经历和背景      一个企业的企业文化往往受该企业创始人的影响非常大，现任CEO的背景和风格，往往也会对企业的文化和人事制度产生重要的影响
基本人事制度      人事等级制度，人事薪酬制度，人事评估制度      这三个制度是基本的人事制度，在任何国家和地区都会存在。需要考察整个人事制度是否与该国家或地区的现实情况相符合，和行业的习惯相符合. 这三个基本制度之间是否充分吻合
公司从业规则      从业规则的内容和实际的运用情况      主要看从业规则是否符合当地的劳动法规和风俗习惯
薪酬制度和体系      公司的薪酬制度规定和体系（基本工资、奖金、退职金、年金、绩效工资等），期权制度等。高管的平均收入水平，整体员工的平均收入水平      是否与劳动法规有抵触？与同地区和同行业的企业相比，薪酬制度的设计是否合理？是否符合行业的特点？是否有利于员工的稳定？
薪酬水平关键人才（keyman）的确认      该企业的各个部门和领域的主要的人才      现代企业的核心竞争力是人才，特别在一些特殊行业，人才就是一切（比如咨询行业等）。中国企业在走出去的时候，许多情况是期望获得并购企业的技术。在进行人事DD的时候，必须要尽早知道该企业的核心竞争力是什么？创造核心竞争力的核心人才都是谁？尽早制定出挽留这些人才的合理方案
企业文化      企业文化口号，企业商标，员工间关系，有无办公室政治，办公环境和氛围，司歌司训，公司内部的上下级关系等      重点是考察企业文化是不是有利于员工发挥自己的能动性，提高生产效率，增强员工对企业的忠诚度。其次是对比本企业的企业文化，看看并购企业和被并购企业的企业文化的差距是否非常大。如果企业文化的差距非常大，会在今后的企业运营中造成不小的麻烦
福利制度和体系      该国家或者地区政府规定的劳动者的福利，企业自身制定的员工福利制度，员工宿舍提供，员工医疗保险，定期员工体检等      福利制度也是影响员工劳动积极性和忠诚度的一个重要的因素。同时企业的福利是也是企业的财务上的一个不小的负担，要通过与同地区和同行业的其他企业的比较，评估企业的福利制度和水平是否合理
劳动安全和劳动卫生管理体制      劳动灾害的防止，职业病和工伤的防治，职场的安全和卫生      主要考察是否遵照相关的法规制定了相关的制度，并严格执行
外国人和女性劳动问题      外国员工的基本情况，女性员工的基本情况，办公室的性骚扰      主要考察公司是否有外国人也可以愉快工作的职场环境？是否存在严重的女性歧视问题？
工会      关于工会的法律规定，该企业员工加入工会的情况，该国家和行业工会的活动情况，该企业工会和公司以往交涉的情况      中国企业在开展海外并购活动的时候，特别是在发达国家开展大型企业的并购的时候，和工会的交涉往往是不可避免的。要充分了解并购标的企业所在国的关于工会的法律规定，和企业工会做充分的沟通，特别是要确认如果要解雇一部分的员工的时候，应该如何和工会交涉
劳动纠纷      人事和劳动相关的诉讼或者诉讼风险      主要确认是否存在诉讼或者诉讼的风险，不能小看这个风险的存在。在美国，一个公司可能会因为性骚扰会被法院裁定支付高额的赔偿
退休金的累积和运作，员工年金      该国家和地区关于年金的法律规定，企业的年金累积是否充分，退休金制度，退休金的留存是否充分      要充分研究该国家或者地区的年金制度和法规，关于员工退休的制度和法规。在做人事尽职调查的时候，要看该企业的退休金的留存是否充分，年金的缴纳或者运作是否合规？
残疾人雇佣      残疾人雇佣法规      在大多数国家，都规定有企业必须按照一定的比率，雇佣一些残疾人士
员工的培训      员工的研修和培训制度      员工的研修和培训，是保证员工素质和功能能力提高的一个重要手段。另外，也往往被企业员工视为一种企业的福利
　　什么情况下需要放弃并购？
　　中国企业必须根据人事尽职调查的结果，调整SPA（股权转让合同）的内容和相关条款，根据人事尽职调查的结果，也有可能决定放弃交易。
　　人事尽职调查中的所谓的Deal Breaker（也就是让中国企业放弃并购的问题）一般有两种情况。
　　一种情况是发现并购标的企业需要大幅度的裁员才能提升企业价值，但是由于受到各种限制，中国企业在并购以后，也不能进行裁员，这种情况放弃交易是一种合理的判断。另外一种情况是企业文化差距太大，并购以后难以整合。
　　在实践中，一般称签订SPA的日子为Day0，进行交割的日子为Day1。在大多数的并购整合方面的著作中，都推荐制定一个100天计划（Day100 plan），进行业务的整合，人事的整合，经营的整合。这里的人事的整合，包括组成新的公司董事会、派遣一部分高管、改变薪酬体系、企业文化融合、留住关键员工、新的人事评价体系等等。
　　这个计划必须在包括人事尽职调查的各种尽职调查的基础上，结合行业的特点和企业的目标制定出来。
　　之所以是100天，主要有两个原因：个原因是如果时间过长，被并购企业的员工的心理状态会发生不良的变化，大家对自己的职业生涯前景不明朗，这会影响到公司的士气和正常运转。
　　第二个原因是，并购一个外国企业，往往需要向中国政府相关部门和投资国的政府部门报批或者报备，需要雇佣新的员工等，客观上需要三个月左右的时间。
并购往往被称为艺术，之所以被称为艺术，有一大部分原因是因为并购一个企业，就是并购双方企业员工成为一个命运共同体的过程。人的因素是企业发展的重要的因素，从这个意义上来讲，中国企业在海外开展并购的时候，需要更加重视人事尽职调查的工作。
以上由境外投资备案专业人士王昊先生（I576889625I）整理，转载请说明来源！