什么是红筹架构 企业境外上市VIE架构和红筹架构有什么区别

红筹上市和红筹回归作为应用广泛的产权架构形式，具有很强的现实意义。

VIE架构则是指一种境内企业间接实现境外上市目的的一种架构，属于红筹的一种。

一、红筹架构

    红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。

    zui早在90年代末出现，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后，红筹架构被大规模的广泛使用。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》）之前，传统红筹架构一直是跨境与海外上市的首xuan架构。

    红筹架构相较于境内企业直接向境外交易所申请挂牌上市的优势在于，通过境外控股公司挂牌上市的模式，境内的经营主体可以避免外商投资产业限制、股权流通性限制、两地双重审批和流程、公司法、证券法等法律法规和会计规则衔接等复杂因素。

二、大红筹与小红筹

“红筹股”可以划分为“大红筹”和“小红筹”。

    内地企业在香港注册公司，并以境外中资控股公司的名义在香港上市（“大红筹”）；

  内地企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司，并以股权、资产并购或协议控制等方式控制内地企业权益后，以境外特殊目的公司名义在香港上市（“小红筹”）。

三、红筹回归

    红筹股是境外注册，在香港上市的股票，由于历史原因，很多大型国有企业之前都是通过红筹股方式上市的，这些企业想转回A股上市就称作红筹股回归。比如“中国移动”在香港上市的时候是为了在香港募资，必须在境外设立这样一个公司，然后在香港上市，实际上是在国内，现在想回到国内来上市，这个就被我们称为红筹回归。

四、VIE架构

    VIE架构（Variable InterestEquity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种架构，属于红筹架构的一种。

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  VIE架构将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体。既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门没办法挑选。如果在伦理上做个比喻的话，就是经营实体和上市实体没有血缘关系，但上市实体却是经营实体的监护人。

构建VIE架构需要五个步骤：

（1）设立BVI公司

    构建VIE架构的Num1步，就是公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（TheBritish VirginIslands）等地设离岸公司，我们将其称之为BVI公司。根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。而且这里几无管制，对隐私高度保护，金融服务发达，多种原因共同缔造了这个离岸公司注册的天堂。简单来说，在这里设立公司即方便便宜，保密性又高。

  但遗憾的是，因为这里的信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认可注册在这里的企业上市。那么就要开展第二步。

（2）设立开曼公司

    第二步，以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（TheCayman Islands）的公司，作为上市主体。

（3）设立香港公司

    第三步，由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special PurposeVehicle），一般将其注册地选择在香港。SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。而香港作为知ming的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。

（4）设立WOFE

    第四步，由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司，WFOE公司（Wholly ForeignOwned Enterprise）。这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的公司。

（5）协议签署，利润转移

  第五步，WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。

  因为VIE实体在股权上仍为境内控制，所以它也就可以在大陆开展外资禁入的业务。但在美国看来，他又是开曼公司的实际控制公司，也就因而认可了开曼公司作为上市主体。

五、上市主体公司的设立

  根据企业的需求，上市主体公司既可以是BVI公司（开曼公司或赛舌尔公司），也可以是美国注册的公司，再或者是在BVI的上面再加一层美国公司，这样对企业来说就多了一层隔离，当然不管是以BVI公司作为上市主体公司还是以美国公司作为上市主体公司，各有各的优势，以BVI公司作为上市主体，相对来说监管很宽松，税收也比较优惠，但是去美国上市的话则属于外国公司，因此在上市条件上会稍微高一点，另外如果以美国公司作为上市主体的话，监管稍微要严一点，因为是美国公司所以上市要求方面要宽松一点，当然如果选择在内华达州注册公司上市的话税收也是非常优惠的。

六、设立每一层公司架构的作用和优势

a、美国公司（内华达）

·作为上市公司的母体；

·没有管制，资金进出自由；

·拥有国际Pinpai，提升企业形象、提高企业效益；

·在内华达以外经营所得利润无须交利得税，达到合理的税务策划。

b、塞舌尔/开曼公司

·作为日后股份分配和更变的印花税做防备；

·公司可以使用中文名称；

·如非在塞舌尔/开曼经营业务，可完全免税；

·在全世界各地均可开立银行帐户；

·后续服务简单，保密性极强，免税，政治经济环境稳定，便于融资上市。

c、香港公司

·利用香港知ming度，创立香港品牌；

·稳健可靠的国际管理制度；

·拓展国际市场的窗口和进入中国内地市场的跳板；

·低税制环境有利发展；

·、物流、资金进出自由。

d、外商独资公司

·作为开展母公司的国际化战略的窗口，也是集团运营子公司；

·以人民币结算，可以开具人民币发票，如有进出口业务；

·人民币利润转成外币向境外母公司汇付时，港资企业只需支付5%股利分红税，否则就适用10%-20%股利分红税率。

e、国内运营主体公司

七、红筹架构与VIE的区别

    其实对于企业境外上市这两种架构，各有各的特点和优势，但单纯从架构上来说zui大的区别在于国内外商独资公司与国内运营主体公司的关系，红筹架构直接是外商独资公司以股权来控制国内运营主体公司，而VIE架构则是外商独资公司以协议的形式控制国内运营主体公司，而运营主体公司则把公司的营收和利润作为报酬给到外商独资公司。

  但在实际上市过程当中，由于VIE架构上市的企业，投资人实际上投资的是一家美国或BVI的空壳公司，因此美国证监会近年来对VIE架构审核相对来说比较严，同时也需要企业提供更多的资料，比如国内运营主体公司的股东资料和高管资料等等，而2022年上市的中概股企业都是用的红筹架构，因此建议企业去美股上市现在zui好是用红筹架构。